公司人格獨(dú)立和股東有限責(zé)任是公司法的基本原則。否認(rèn)公司獨(dú)立人格，由濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任的股東對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，是股東有限責(zé)任的例外情形，旨在矯正有限責(zé)任制度在特定法律事實(shí)發(fā)生時對債權(quán)人保護(hù)的失衡現(xiàn)象。
何為濫用？實(shí)踐中常見的情形有人格混同、過度支配與控制、資本顯著不足等。
人格混同：根據(jù)《公司法》第三條之規(guī)定，公司具有獨(dú)立人格的前提是公司具有獨(dú)立財產(chǎn)。所以，認(rèn)定公司是否有獨(dú)立的財產(chǎn)是判斷公司與股東或者關(guān)聯(lián)公司是否構(gòu)成人格混同的首要標(biāo)準(zhǔn)，針對財產(chǎn)混同，審查重點(diǎn)在于公司是否建立了獨(dú)立規(guī)范的財務(wù)制度、財務(wù)支付是否明晰等綜合考量公司的財產(chǎn)與股東的財產(chǎn)是否混同且無法區(qū)分；其次要從公司注冊地址、人員組織、利益分配等方面綜合判斷。
過度支配與控制：股東對公司過度支配與控制，操縱公司的決策過程，使公司完全喪失獨(dú)立性，淪為控制股東的工具或軀殼，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益，應(yīng)當(dāng)視為存在過度支配與控制。
資本顯著不足：公司設(shè)立后在經(jīng)營過程中，股東實(shí)際投入公司的資本數(shù)額與公司經(jīng)營所隱含的風(fēng)險相比明顯不匹配。股東利用較少資本從事力所不及的經(jīng)營，表明其沒有從事公司經(jīng)營的誠意，實(shí)質(zhì)是惡意利用公司獨(dú)立人格和股東有限責(zé)任把投資風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁給債權(quán)人，據(jù)此可以認(rèn)定存在公司資本顯著不足。
《公司法》第二十條第3款：公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
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